מיסוי אופציות לעובדים

מיסוי אופציות לעובדים ו-RSU בחברה ישראלית נקבע ברוב המקרים לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה. במסלול רווח הון באמצעות נאמן, כשהמניות נשארו אצל הנאמן 24 חודשים לפחות מיום ההקצאה, הרווח ממוסה ב-25% ולא במס השולי, שמגיע עד 47% ועוד מס יסף. מכירה מוקדמת, חברה שמניותיה נסחרות או מעבר לחו"ל משנים את החישוב. שלחו לנו את כתב ההענקה ואת דוח הנאמן, ונבדוק מה המס הצפוי לפני שאתם מוכרים.

לפני שמוכרים, ולפני כל שינוי גדול בחברה או במקום המגורים:

• המניות הבשילו ואתם רוצים למכור, אבל לא ברור אם עברו 24 חודשים מיום ההקצאה וההפקדה אצל הנאמן.

• החברה נרכשת, והתמורה על האופציות תשולם בכסף או במניות של החברה הרוכשת.

• החברה הונפקה בבורסה או שהיא כבר נסחרת, ואתם רוצים לדעת איזה חלק מהרווח ימוסה כהכנסת עבודה.

• אתם עוברים לחו"ל כשחלק מהאופציות עוד לא הבשיל.

• חזרתם לישראל עם אופציות או RSU שקיבלתם ממעסיק זר.

• אתם מייסדים או מחזיקים קרוב ל-10% מהחברה, ולא ברור אם אתם בעלי שליטה.

סעיף 102 מאפשר לחברה מעבידה להקצות מניות, אופציות ו-RSU לעובדים ולנושאי משרה שאינם בעלי שליטה, בשלושה מסלולים. החברה בוחרת את המסלול, והבחירה חלה על כל העובדים בתוכנית.

מסלול רווח הון באמצעות נאמן

זה המסלול הנפוץ. החברה מגישה את התוכנית לפקיד השומה 30 יום לפחות לפני ההקצאה, ואם לא קיבלה תשובה בתוך 90 יום, התוכנית נחשבת מאושרת. המניות או האופציות מופקדות אצל נאמן ונשארות אצלו 24 חודשים לפחות מהיום שבו הוקצו והופקדו. המס מוטל במועד ה"מימוש", כלומר כשהנאמן מוכר את המניות או מעביר אותן אליכם, לפי המוקדם. כשהתנאים מתקיימים, הרווח ממוסה כרווח הון בשיעור 25% ואינו חייב בדמי ביטוח לאומי ובריאות. החברה, מצדה, אינה מנכה את ההטבה כהוצאה.

מסלול הכנסת עבודה באמצעות נאמן

כאן תקופת ההחזקה אצל הנאמן היא 12 חודשים, וכל ההטבה ממוסה במועד המימוש כהכנסת עבודה, במס השולי ובדמי ביטוח לאומי ובריאות. בתמורה החברה רשאית לנכות את ההטבה כהוצאת שכר.

הקצאה בלי נאמן

בהקצאה של מניות, או של אופציות שנסחרות בבורסה, המס מוטל ככלל כבר במועד ההקצאה. באופציות שאינן נסחרות המס נדחה עד שמוכרים את האופציה או את המניה שהתקבלה במימוש. בשני המקרים ההטבה אינה נהנית משיעור 25% של מסלול הנאמן.

חברה שמניותיה נסחרות

כשמניות החברה רשומות למסחר במועד ההקצאה, או נרשמו למסחר בתוך 90 יום ממנו, הרווח במסלול רווח הון מתפצל (סעיף 102(ב)(3)). החלק ששווה לממוצע שווי המניה בבורסה ב-30 ימי המסחר שלפני ההקצאה (או ב-30 ימי המסחר שאחרי הרישום למסחר, כשהרישום היה מאוחר יותר), בניכוי מה ששילמתם על המניה, ממוסה כהכנסת עבודה, ולכל היותר בגובה ההטבה כולה במועד המימוש. רק היתרה ממוסה ב-25%.

בעלי שליטה ומס יסף

סעיף 102 אינו חל על בעל שליטה כהגדרתו בסעיף 32(9): ככלל, מי שמחזיק 10% או יותר מאמצעי השליטה בחברה, לבד או יחד עם קרוב, או שיש לו זכות למנות דירקטור או מנהל כללי. אופציות שמוקצות לו ממוסות לפי סעיף 3(ט), בדרך כלל במועד המימוש. בכל המסלולים, מי שההכנסה החייבת שלו בשנה עוברת 721,560 ₪ (הסכום קפוא עד 2027) משלם על החלק שמעל הסכום מס יסף של 3% (סעיף 121ב(א)). על רכיב רווח ההון במסלול רווח הון נוספים עוד 2%, כשההכנסה ממקורות הוניים לבדה עוברת את אותו סכום (סעיף 121ב(א1)). הרכיב שממוסה כהכנסת עבודה חייב רק ב-3%.

באקזיט צריך לשמור על מסלול רווח ההון, ובדרך כלל מבקשים לשם כך החלטת מיסוי. במעבר מדינה, לחו"ל או בחזרה לישראל, צריך לקבוע איזה חלק מהרווח חייב במס בישראל, ורשות המסים מחלקת אותו לפי ימי העבודה בכל מדינה בתקופת ההבשלה.

רכישה של החברה

כשהחברה נמכרת, האופציות מוחלפות באופציות של הרוכשת או נפדות בכסף, לפעמים לפני שעברה תקופת הנאמן. כדי לשמור על מסלול רווח ההון מבקשים החלטת מיסוי מרשות המסים. למצבים הנפוצים יש טפסים במסלול הירוק, למשל טופס 928 להחלפת אופציות בעסקת מכירת מניות וטופס 951 לאישור זמני בעסקת רכישה. בהחלטת מיסוי 9567/15 הוכרה מכירת המניות בעסקה כמכירה שלא מרצון: התמורה במזומן מוסתה במועד השלמת העסקה, ואחרי ניכוי מקדמת המס היתרה נשארה אצל הנאמן עד תום התקופה. אופציות שההבשלה שלהן תלויה באקזיט או בהנפקה אינן נכנסות ככלל, לעמדת רשות המסים, למסלול רווח ההון.

מעבר לחו"ל

מי שמנתק את תושבותו כשיש בידיו אופציות נחשב כאילו מכר אותן ביום שלפני הניתוק (סעיף 100א), גם כשההקצאה הייתה בלי נאמן. מי שלא משלם את המס במועד היציאה נחשב כמי שדחה אותו עד המכירה, ולפי החוק החלק שחייב בישראל מחושב לפי תקופת ההחזקה עד ניתוק התושבות מתוך כל תקופת ההחזקה. באופציות לעובדים רשות המסים מחלקת את הרווח לפי ימי העבודה בכל מדינה בתקופת ההבשלה, וכך גם בהחלטות מיסוי שנתנה לעובדי רילוקיישן. הרחבנו על כך במאמר על מס יציאה על אופציות ברילוקיישן. איך קובעים את מועד הניתוק עצמו מוסבר בעמוד ניתוק תושבות מס.

חזרה לישראל עם אופציות ממעסיק זר

חוזר מס הכנסה 9/2025, שפורסם ב-11.11.2025, קובע איך ממסים אופציות ו-RSU שקיבלתם כתושבי חוץ ומימשתם אחרי שהפכתם לתושבי ישראל. ההכנסה ממימוש כזה נפרסת בחלקים שווים על שנות המס שמההקצאה ועד המימוש, ולכל היותר על 6 שנים. החלק שנפרס לשנים שבהן הייתם תושבי חוץ פטור ממס בישראל, והחלק שנפרס לשנים שבהן כבר הייתם תושבים חייב במס. ימי העבודה בכל מדינה בתקופת ההבשלה קובעים איזה חלק הופק בחו"ל, ומכאן גם את הזיכוי על מס זר ואת הפטור לעולה ולתושב חוזר ותיק. הכללים לעולים ולתושבים חוזרים מפורטים בעמוד מיסוי עולים חדשים ותושבים חוזרים.

1. אתם שולחים את תוכנית ההקצאה, את כתבי ההענקה, את החלטות הדירקטוריון ואת דוח הנאמן עם מועדי ההקצאה וההבשלה. אם אתם עוברים מדינה, גם את תאריכי המעבר.

2. אנחנו בודקים שההקצאה עומדת בתנאי המסלול: שהתוכנית הוגשה לפקיד השומה בזמן, שהמסמכים הופקדו אצל הנאמן במועדים שקבעה רשות המסים, ושאינכם בעלי שליטה.

3. מחשבים את המס לכל מנה בנפרד: רכיב הכנסת העבודה, רכיב רווח ההון ומס היסף, וכמה ינוכה במקור.

4. באקזיט, בהנפקה או לפני מעבר מדינה, מכינים את הבקשה להחלטת מיסוי או את חישוב מס היציאה, ומתאמים עם הנאמן ועם מחלקת השכר.

5. אם פקיד השומה מסווג את ההטבה אחרת, אנחנו מייצגים אתכם בהשגה, וכשצריך גם בערעור.

בתיקי האופציות במשרד מטפלים עו"ד ורו"ח שלומי ואקנין וצוות משרדו. שלומי הוא רואה חשבון מ-2000 ועורך דין מ-2008, שימש קרוב לעשור מפקח ארצי במחלקה המקצועית של מע"מ ברשות המסים, והיה 18 שנים שותף בכיר במשרד עורכי דין לענייני מיסוי לפני שהקים את המשרד ב-2024. בתיק אופציות הסיווג המשפטי והחישוב של כל מנה תלויים זה בזה, ושניהם נעשים אצלו.